2019年暑期档，《哪（nǎ）吒之魔童降世》一（yī）骑绝尘，上映一个月，票房已超（chāo）44亿，已光（guāng）荣（róng）入列中国影史（shǐ）电影票房前（qián）三甲。按（àn）目前（qián）的势头，赶超第二名《流浪地球（qiú）》（46.54亿）也只是（shì）时（shí）间问题。

《哪（nǎ）吒》之所以（yǐ）能够斩获如此高的（de）票房，和它优秀的素质当然密不可分，但（dàn）竞（jìng）争对手的疲软（ruǎn）也是不可否认的（de）因素。暑期档向来是兵家（jiā）必争之（zhī）地，众多影视公司摩拳擦掌都想要在其中分一杯羹。可今年除了《哪吒》之外竟连一个能打的都没（méi）有，诸如《上（shàng）海堡垒》等影片更是在恶评中火速败下阵来（lái）。

从某种程度（dù）来说（shuō），这其实也反映了目前文娱（yú）影视行业的现状，大部分（fèn）公司都处于利润下滑（huá）、连（lián）续亏损、资金断裂的窘（jiǒng）境。像印纪（jì）传媒、海（hǎi）润影业（yè）、中南文化等上市公司（sī）因连续亏损，相继被戴（dài）上的“ST”的（de）帽子（zǐ），成了高危企业。上市（shì）公司尚且如此，大批普（pǔ）通影视公司更是（shì）因为钱荒（huāng），陷入了倒闭（bì）的大潮中无法自（zì）拔。

1

资本撤离影视市场，或将催生大量（liàng）纠纷（fēn）

在此种萧条的（de）光景下，资本正（zhèng）在撤离（lí）影视市场。而2015年（nián）左右开始涌入（rù）跟风投（tóu）资影视项目或公司的资金（jīn），目（mù）前也开始（shǐ）集中进入退出期（qī）。某种程度（dù）上来（lái）说（shuō），对于内容（róng）的投资有时候不（bú）亚于赌博，一将功成万骨（gǔ）枯，光（guāng）鲜亮丽的往往是少数。因此，在资本（běn）撤离（lí）潮中（zhōng），资方与片方矛盾（dùn）激化（huà），不可避免地会催生大量纠（jiū）纷。

对于（yú）影视（shì）文娱类公司（sī）来（lái）说，鉴于（yú）其直接（jiē）生产内容（róng）的特性，为保持内容输出的稳（wěn）定性，通常会通（tōng）过各种方式与制片人、明星、导演、编剧等能够产出优质（zhì）内容或者有（yǒu）市场号（hào）召力的（de）人达成绑定关系（xì），其中最常（cháng）见的就（jiù）是通过股（gǔ）份的方（fāng）式绑定。像业（yè）内著（zhe）名的影视公司正午（wǔ）阳光（guāng），金牌制片（piàn）人侯（hóu）鸿亮（liàng）和（hé）导演孔笙就是核心股东成员。而早年（nián）间，明星股东更是一度成为一种时尚。

在市场（chǎng）环境好的时（shí）候，公司和股东合作共赢一荣俱荣当然不（bú）存（cún）在问题；但一旦公（gōng）司陷入困境时，尤其像面临业绩承诺（nuò）未完成，或者投资人主张投资（zī）款等诉讼时，股东需要一并承担责（zé）任吗（ma）？

要（yào）回答这个问题，可能要先从公（gōng）司注册资本认缴制说起。

2

注册资本认（rèn）缴制之（zhī）后（hòu）的股（gǔ）东责任

《公司法（fǎ）》第三条（tiáo）的规定，有（yǒu）限责任（rèn）公司的股东以其（qí）认缴的出资额为限对公（gōng）司承担（dān）责任。因此，除了个人独（dú）资企业或合伙企业等特殊形态的企业中，股（gǔ）东（出资人）承担无（wú）限责任之外，有限责任（rèn）公司中的（de）股东一般以出资额为（wéi）限，只承担有限责任（rèn）。

也就是（shì）说，股东（dōng）对于公司的债务仅（jǐn）限于（yú）他对公司的投资，公司的债权人只能就公司的财产请求偿（cháng）还，不（bú）得（dé）向公司（sī）的股东请求偿付。即使（shǐ）公司的（de）资产全部赔光仍然不（bú）足以清偿全部的债务，股东也不用对剩余（yú）未清偿的债务（wù）负责。[1]

但是，前述（shù）情况在（zài）2013年《公司（sī）法》修订之后发生了一些变（biàn）化。

原因是新公司法取消了（le）普通的有限责（zé）任（rèn）公（gōng）司注册资本实缴以及验资等规（guī）定程序（xù）。也就是说（shuō），2013年（nián）之后，股东在（zài）成立有限公司时认缴的注册资本可以（yǐ）先不实际缴（jiǎo）纳，至于（yú）什么时候（hòu）缴纳公司法没有（yǒu）具体（tǐ）限（xiàn）制，可在（zài）公司章（zhāng）程等文（wén）件中自由约定。理论上来说，将实缴期（qī）限约（yuē）定为100年，法律（lǜ）也不（bú）禁止（zhǐ）。

正是因为这次修法，让不少（shǎo）公众认为股东注册有限公司不再有（yǒu）实质性（xìng）的限制，认缴的注册（cè）资本金额可以（yǐ）随意约（yuē）定（dìng），反正（zhèng）把（bǎ）实（shí）缴期限无限（xiàn）期（qī）延后，也（yě）不会有（yǒu）什（shí）么责任。

2015年的（de）“变更（gèng）注册资（zī）本为九万亿被拒”一案就是这个（gè）时（shí）期（qī）的产物。

在该案（àn）中，陈凯（kǎi）是（shì）北京（jīng）金电兴旺能源（yuán）技术有限公司的法定代（dài）表人，因认为自己手中的两项专（zhuān）利（lì）可以“产生极高的社会（huì）价值”，为此向昌平区工商分局提出申请，要（yào）求（qiú）将（jiāng）公司的注册资本从148万（wàn）增资至987654321万元。陈凯表示，要（yào）认缴出资额987654321万（wàn）元是（shì）因（yīn）为该数（shù）字涵盖了（le）所有阿（ā）拉伯数字，数字圆满而完整。昌平工（gōng）商分局认（rèn）为（wéi）陈凯未作出理性的认缴承诺，并决定对金电（diàn）兴旺公司变更注册资本的申请不予登记。陈凯随（suí）后将工商局（jú）诉至法院（yuàn），两审法院（yuàn）最终（zhōng）均（jun1）以未按照《公司法》第二十七条的规定对（duì）前述专利予以评估作价，驳回其诉讼请（qǐng）求。

本案（àn）案（àn）情虽然略显荒诞（dàn），但其实（shí）在（zài）某种（zhǒng）程度上反映了公众对于股东有（yǒu）限责任的认识（shí）的一个缩影（yǐng）：股东认缴的注册资本短期（qī）内不用实缴，就是一个纸面金额，所以（yǐ）即便列一（yī）个天文数字也不会（huì）有任何责任。

但事（shì）实真的如此吗？

3

实缴期限“加速到期（qī）”股东责任逃（táo）无可逃？

实践中（zhōng）确有一些案例，因公（gōng）司未清偿到期债（zhài）务，于是公司债权人请求公司清偿债务，同时请求出资期（qī）限尚未（wèi）届满的（de）股东在出资（zī）范围内对公司不（bú）能清偿的债务承担补充清偿责任，最终也得到（dào）了法院的（de）支持（chí）。

比如“上海香通国际贸易（yì）有限公（gōng）司诉（sù）上海昊跃投资管理有限公司等股权转让纠纷案”，2014年上海昊跃公司股东会决议将注册资本由（yóu）2000万元增（zēng）资至10亿（yì）元，并由（yóu）徐青松和林东雪二（èr）股东在（zài）2024年12月（yuè）31日前缴纳。面对公司债权人要（yào）求（qiú）公司清偿7960万元债务的诉讼请求，上海市（shì）普陀区人民（mín）法院于2015年5月（yuè）25日判令二（èr）股东在各自“未出资的本息范围内”履行（háng）出资义务，并（bìng）承担“补充赔（péi）偿责任”。也就是说，股东（dōng）有（yǒu）关2024年到期的约（yuē）定（dìng），被法院要求“加速到（dào）期”。[2]

而此类案件之所（suǒ）以能（néng）够突破“实缴（jiǎo）期限”，通常是依（yī）据我国《公司法司法（fǎ）解释（shì）三（sān）》第13条第2款规定（dìng），即：“公（gōng）司债权人请求未履行（háng）或者未全面履行（háng）出资义务（wù）的（de）股（gǔ）东在未出资本息范（fàn）围（wéi）内对（duì）公司债务（wù）不能清偿的部分（fèn）承担（dān）补充赔偿责任的，人民法院应予（yǔ）支持。”

如（rú）果这些（xiē）“加速到期（qī）”案件的判决成为常态，结果细思恐极，难道股（gǔ）东们要为当年随便一填的天文数字注（zhù）册资本埋单了（le）？这对（duì）于现在正处（chù）于水深火（huǒ）热之中的影视公司的股东们来说无疑是（shì）当头（tóu）一棒。

幸好，现实还没有那么糟。

4

股东出资不能轻易加速到（dào）期 ，但（dàn）股东责任也（yě）不能小觑

关于股东（dōng）出资加速到期的案（àn）件，支持和反对的判决在都有[3]，在实（shí）践中确实存在（zài）很大的争议。

而今年七月份的第九次《全国（guó）法院民商（shāng）事审（shěn）判工作会议纪（jì）要》对此问题（tí）有了一个（gè）盖棺定论的（de）解释。在（zài）该会议纪要第七条“股东出（chū）资能否加速（sù）到期”中提到：

“鉴于在认缴（jiǎo）制下股（gǔ）东（dōng）依法（fǎ）享有期限利益（yì），故对债权人以（yǐ）公司（sī）不能（néng）清偿到期为由，请求未（wèi）届出资期限（xiàn）的股东在未出资范围内对公司不能清（qīng）偿的债务承担补充赔偿责任（rèn）的诉讼请求，人（rén）民法院原则（zé）上不予支持。但（dàn）是一（yī）概保护股东的期限利（lì）益，有时（shí）也会损害债权（quán）人的利益，故一旦出现下列情形之一的，应当例外允许股东（dōng）的（de）出资加速到期：

（1）股（gǔ）东（dōng）恶意延长（zhǎng）出资期（qī）限以逃避履行出资义务的；（2）出现股东破产（chǎn）、被强制清算等新（xīn）的法律事实（shí），据此可以确定股（gǔ）东在出资期限届（jiè）至时（shí）不可（kě）能完全（quán）履（lǚ）行出资义务的；（3）人民法（fǎ）院受理公司破产申（shēn）请的。”

由此（cǐ）可见，对于此类加速到期的（de）案件（jiàn），实缴期限未届满的股东（dōng）被判决承担（dān）责任的情（qíng）形可能会越来越少。但是，这也不（bú）意味（wèi）着股东就可以高枕无忧了。比如出（chū）现前述（shù）例（lì）外情形，或公（gōng）司因为资不抵债等原（yuán）因进入解散或破产清算（suàn）的状态，那时“加（jiā）速到期”就是（shì）法律明文规定的合理理由了。届时股东觉得再冤，也得为承诺的金额埋单了。

让（ràng）公司的归公司（sī） 个人的归个人

有限责（zé）任公司（sī）中之所以（yǐ）说责任（rèn）“有限”，就是（shì）因（yīn）为股东对（duì）于公司债（zhài）务的责任仅（jǐn）限于他对公司的投资，而不累及（jí）他的其他财产。当公司资不抵债而破产倒闭的时候，它（tā）以自身的财（cái）产独立（lì）承担责任，而不累及他的股东。股（gǔ）东除了失去（qù）自己对公司的投资之外，不必对公司的债务负责。

但是，公司（sī）注册（cè）资本认缴制降低了（le）投资者设立公司的门槛，激发了企业的创业热情，却也为股东（dōng）设立壳公司（sī）规（guī）避自身责任提供了温床，给债（zhài）权人的（de）交（jiāo）易安全（quán）埋下了隐（yǐn）患，这也是实践中涌现（xiàn）出很（hěn）多“加速（sù）到期（qī）”案件的原因。

股东理（lǐ）性看待（dài）自己的有限责任，公司认真对待（dài）股东的实缴义务，让公司的归公司，股东的归股东。

唯有此，经历此番经济低潮和诉讼纠纷洗（xǐ）礼的影视市场，才会（huì）迎来（lái）规（guī）范（fàn）化运营的新（xīn）起（qǐ）点。

[1]《公司（sī）法（fǎ）学（上）》，朱锦（jǐn）清著，清华大学出版社2017年9月版第169页

[2]《科（kē）创企业（yè）：注册资本何以“加（jiā）速到期（qī）”？》，石鱼（yú）君（jun1），“京沪法律对话”公众号

[3]《股东认（rèn）缴（jiǎo）出资“加速到期”实操（cāo）要点全解》，李凌雯（wén）、周寒梅，“金（jīn）融法律（lǜ）评论（lùn）与（yǔ）实务”公众号

【免责】本文内容属于作者个人（rén）观（guān）点，不代表北京金诚同达律师事务所对有关问题的法律意见。如您需要法律意见及专家咨询，请向具（jù）有专业资（zī）质者寻求针对（duì）性（xìng）解答。

文章来源（yuán）于：影视工（gōng）业网（wǎng）@周（zhōu）公观（guān）娱